藥品批文轉(zhuǎn)讓開(kāi)始火了，中成藥仍是熱點(diǎn)
批文轉(zhuǎn)讓，火熱起來(lái)了
藥品上市后變更管理辦法在2020年12月發(fā)布，2021年1月起，藥品的上市批件的詢價(jià)也開(kāi)始增加。
如下表所示，新藥和整廠并購(gòu)的項(xiàng)目是過(guò)往轉(zhuǎn)讓的熱點(diǎn)。而本次藥品上市后變更管理辦法實(shí)施，意味全國(guó)的所有批文都可以技術(shù)轉(zhuǎn)讓了。
目前，主要詢價(jià)的產(chǎn)品主要是獨(dú)家中藥產(chǎn)品，其次是化學(xué)藥的較少通過(guò)一致性的通用名產(chǎn)品。生物制品交易較少，主要是可以轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的非常少，而且就算上市許可持有人變了后生產(chǎn)場(chǎng)地變更的難度也很大，但是如果是由第三方外包負(fù)責(zé)生產(chǎn)的生物制品，不變更生產(chǎn)場(chǎng)地的情況下的藥品上市許可持有人變更還是可行的。
表：歷次技術(shù)轉(zhuǎn)讓的政策和相關(guān)熱點(diǎn)
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政策
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可轉(zhuǎn)讓品種
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國(guó)內(nèi)熱點(diǎn)
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《關(guān)于印發(fā)藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓注冊(cè)管理規(guī)定的通知》（國(guó)食藥監(jiān)注〔2009〕518號(hào)）
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持有《新藥證書》的新藥品種或已獲得《進(jìn)口藥品注冊(cè)證》的品種。
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持有《新藥證書》的新藥品種
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《國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局關(guān)于做好實(shí)施新修訂藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范過(guò)程中藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的通知（國(guó)食藥監(jiān)注[2013]38號(hào)）》
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符合三種情況的其中之一
（一）藥品生產(chǎn)企業(yè)整體搬遷或被兼并后整體搬遷的，原址藥品生產(chǎn)企業(yè)的藥品生產(chǎn)技術(shù)可轉(zhuǎn)讓至新址藥品生產(chǎn)企業(yè)；
（二）兼并重組中藥品生產(chǎn)企業(yè)一方持有另一方50％以上股權(quán)或股份的，或者雙方均為同一企業(yè)控股50%以上股權(quán)或股份的藥品生產(chǎn)企業(yè)，雙方可進(jìn)行藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓；
（三）放棄全廠或部分劑型生產(chǎn)改造的藥品生產(chǎn)企業(yè)，可將相應(yīng)品種生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給已通過(guò)新修訂藥品GMP認(rèn)證的企業(yè)，但同一劑型所有品種生產(chǎn)技術(shù)僅限于一次性轉(zhuǎn)讓給一家藥品生產(chǎn)企業(yè)。
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（一）整體并購(gòu)或控股50%交易增加
（二）同一劑型的產(chǎn)品，以注射劑為主
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北京、天津、河北、上海、江蘇、浙江、福建、山東、廣東、四川等10個(gè)?。ㄊ校╅_(kāi)展的《藥品上市許可持有人制度試點(diǎn)方案》
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（一）1.按照現(xiàn)行《藥品注冊(cè)管理辦法》注冊(cè)分類申報(bào)的化學(xué)藥品第1—4類、第5類（僅限靶向制劑、緩釋制劑、控釋制劑），中藥及天然藥物第1—6類，治療用生物制品第1類、第7類和生物類似藥；
2.化學(xué)藥品注冊(cè)分類改革實(shí)施后，按照新的化學(xué)藥品注冊(cè)分類（以下簡(jiǎn)稱新注冊(cè)分類）申報(bào)的化學(xué)藥品第1—2類；
（二）按與原研藥品質(zhì)量和療效一致的新標(biāo)準(zhǔn)批準(zhǔn)上市的仿制藥。具體包括：化學(xué)藥品注冊(cè)分類改革實(shí)施后，按照新注冊(cè)分類申報(bào)的化學(xué)藥品第3—4類；
（三）本方案實(shí)施前已批準(zhǔn)上市的部分藥品，具體包括：1.通過(guò)質(zhì)量和療效一致性評(píng)價(jià)的藥品；
2.試點(diǎn)行政區(qū)域內(nèi)，藥品生產(chǎn)企業(yè)整體搬遷或者被兼并后整體搬遷的，該企業(yè)持有藥品批準(zhǔn)文號(hào)的藥品。
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（一）集團(tuán)內(nèi)產(chǎn)品整體搬遷
（二）新舊注冊(cè)分類的新藥
（三）通過(guò)一致性評(píng)價(jià)
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《藥品上市后變更管理辦法》
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全部
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舊注冊(cè)分類無(wú)新藥證書產(chǎn)品
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上市許可持有人變更，也很方便
藥品上市許可人只需要完成下面的文件交接就可以變更了：
（一）申請(qǐng)藥品上市許可持有人名稱、注冊(cè)地址變更：變更前后藥品上市許可持有人的《藥品生產(chǎn)許可證》及其變更記錄頁(yè)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件。
?。ǘ┧幤飞鲜性S可持有人主體變更的：有關(guān)變更前后藥品上市許可持有人的《藥品生產(chǎn)許可證》及其變更記錄頁(yè)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件，以及藥品上市許可持有人變更協(xié)議原件（涉及商業(yè)秘密的應(yīng)當(dāng)隱去）。
?。ㄈ┥暾?qǐng)人承諾
受讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓藥品的生產(chǎn)場(chǎng)地、處方、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等應(yīng)當(dāng)與原藥品一致、不發(fā)生變更的承諾。
?。ㄋ模┢渌簢?guó)家藥監(jiān)局規(guī)定的其他文件。
其中最關(guān)鍵的點(diǎn)就是受讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓藥品的生產(chǎn)場(chǎng)地、處方、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等應(yīng)當(dāng)與原藥品一致、不發(fā)生變更的承諾，也就是說(shuō)化學(xué)藥不需要通過(guò)一致性評(píng)價(jià)也可以轉(zhuǎn)讓。
如果只是想買個(gè)產(chǎn)品做上市許可人，生產(chǎn)場(chǎng)地不變，獲得銷售權(quán)益，購(gòu)買一直有在生產(chǎn)銷售的中藥和化學(xué)藥，如果有同通用名的廠家申報(bào)了一致性評(píng)價(jià)則購(gòu)買通過(guò)一致性評(píng)價(jià)的化學(xué)藥更為適宜。如果一直沒(méi)有生產(chǎn)的獨(dú)家產(chǎn)品想要生產(chǎn)，就還要等三批恢復(fù)生產(chǎn)后才能上市銷售。
如果想要擁有這個(gè)藥品的技術(shù)，把產(chǎn)品轉(zhuǎn)到自己廠里，有在生產(chǎn)銷售的中藥和通過(guò)一致性評(píng)價(jià)的化學(xué)藥可能更適宜。但通過(guò)一致性評(píng)價(jià)的化學(xué)藥的價(jià)格的報(bào)價(jià)偏高。有企業(yè)經(jīng)常拿CRO的報(bào)價(jià)成本去估算價(jià)值，但是CRO的報(bào)價(jià)往往不包括原輔料的購(gòu)買、參比制劑的購(gòu)買、小試和中試的試錯(cuò)，臨床預(yù)試驗(yàn)后藥學(xué)部分的再調(diào)整，注冊(cè)費(fèi)用等，還要等審批上市的時(shí)間等，通過(guò)一致性評(píng)價(jià)的產(chǎn)品免臨床的過(guò)1000萬(wàn)，需要臨床的2000萬(wàn)起是很正常的。
尚未恢復(fù)生產(chǎn)的中藥和化學(xué)藥批件實(shí)際上也是要補(bǔ)做小試、中試、驗(yàn)證批生產(chǎn)的，而且這些產(chǎn)品如果需要工藝變更，還需要根據(jù)變更的程度做相關(guān)的研究，例如可能公司的干燥方式升級(jí)了，相關(guān)的指標(biāo)可能會(huì)有所變化，都要做工藝變更。這樣一套研究下來(lái)，預(yù)計(jì)也需要一年的時(shí)間。如果工藝變更還涉及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的變更并且質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)被藥典委員會(huì)所認(rèn)可，變更就會(huì)更麻煩。
擬轉(zhuǎn)讓的藥品需要變更持有人、藥品生產(chǎn)場(chǎng)地、生產(chǎn)工藝、處方等的，在持有人變更獲得批準(zhǔn)后，由變更后的持有人（受讓方）按照變更技術(shù)指導(dǎo)原則要求開(kāi)展研究后按要求申報(bào)補(bǔ)充申請(qǐng)、備案或報(bào)告。
因特殊需要，擬將持有人變更與其他補(bǔ)充申請(qǐng)合并申報(bào)的，技術(shù)審評(píng)時(shí)限按照《藥品注冊(cè)管理辦法》第96條規(guī)定執(zhí)行，即“審批類變更的補(bǔ)充申請(qǐng)審評(píng)時(shí)限為六十日，補(bǔ)充申請(qǐng)合并申報(bào)事項(xiàng)的，審評(píng)時(shí)限為八十日，其中涉及臨床試驗(yàn)研究數(shù)據(jù)審查、藥品注冊(cè)核查檢驗(yàn)的審評(píng)時(shí)限為二百日。
加上之前的研究，這意味著長(zhǎng)期沒(méi)有生產(chǎn)過(guò)的中成藥順利轉(zhuǎn)讓也需要2年的時(shí)間。但是獨(dú)家中藥暫時(shí)沒(méi)集中采購(gòu)，如果一直沒(méi)有上市，也沒(méi)有歷史價(jià)格較低的困擾。
可以預(yù)計(jì)，短期內(nèi)長(zhǎng)期沒(méi)有生產(chǎn)過(guò)的獨(dú)家中成藥依然是交易熱點(diǎn)。
